סכסוך בעלי מניות

סכסוך בעלי מניות בחברה הוא עניין נפוץ.

לא אחת, בעלי מניות הרוב מנסים ל'קפח' (כלשון הדין) את זכויותיהם שלבעלי מניות מיעוט בחברה, בדרך של חלוקת משאבים בלתי הוגנת. מגוון הפעולות שנוקטים בעלי מניות בניסיון להשתלט על החברה או להפחית את חלקם והשפעתם של בעלי המניות האחרים או להפנות את משאבי החברה אליהם - רבים ומגוונים. ליצירתיות בתחום אין גבול.

אחד מתחומי ההתמחות של משרד עו"ד בן ארויה - וולף, הוא ייצוג בעלי מניות בסכסוכים בינם לבין בעלי מניות אחרים, ובינם לצדדים שלישיים.

בעלי מניות מקבלים לעיתים החלטות שמיטיבות רק עם חלק מבעלי המניות (ומקפחות חלק אחר); מכניסים משקיעים מטעמם שמדללים את האחזקות של בעלי המניות האחרים; מגבילים את הפעילות או מפטרים בעל מניות שגם עובד בחברה; מרוקנים את החברה על מנת להטיל את חובותיה על בעלי מניות אחרים שערבים להתחייבויותיה; מונעים מידע; מעמיסים על החברה הוצאות ותשלומים כדי למנוע מהחברה רווחים וחלוקת דיבידנדים לבעלי מניות; מבצעים עסקאות בעלי עניין עם מקורבים על חשבון החברה, וכיו"ב.  

במקרים כאלה, חשוב לתעד את הדברים, ובמקרה הצורך לפנות לבתי המשפט הכלכליים בבקשה למתן סעדים שימנעו את הקיפוח.
בהקשר זה נתונה לבתי המשפט הסמכות לתת סעדים יצירתיים, שמותאמים ספציפית לקיפוח המוצג להם:

יותר מזה, כאשר תביעות קיפוח כאלה מובאות לבתי המשפט, בתי המשפט מבחינים ומעניקים סעדים שונים ומותאמים, בהקשר זה, לאופי החברה המוצגת להם.

בתי המשפט מבחינים בין התנהלות מקפחת בחברות ציבוריות, לבין כזו הנוהגת בחברות פרטיות, לבין 'חברות מעטים', שבהן יש מעט בעלי מניות שבדרך כלל ערבים בדרכים כאלה או אחרות להתחייבויות החברה לבנקים ולספקים, ולכן מתנהלים כ'מעין שותפות'. בתי המשפט אף עשויים להגדיר בתור קיפוח של המיעוט גם מקרים בהם נמנע מבעל מניות בחברת מעטים (מעין שותפות) לנהל את החברה. 

בתי המשפט מכירים בקיפוח של המיעוט גם במקום בו יש פגיעה בציפיות הלגיטימיות של חלק מבעלי המניות בחברה, בהתאם לאופיה, גם כאשר לא מדובר בחלוקת משאבים בלתי הוגנת.

ההיכרות המעמיקה של משרדנו עם הדין והפסיקה החלים בהקשר זה, העיסוק התדיר שלנו בתיקי סכסוכי בעלי מניות בהם נטען לקיפוח המיעוט, והחשיבה היצירתית שלנו בתיקים מסוג זה מביאים להישגים של ממש משני צידי המתרס. 
>> אולי יעניין אותך לקרוא גם על: התמודדות נכונה עם סכסוך שותפים

במקרים רבים בעלי מניות סבורים שהיחסים בין הצדדים הגיעו לכדי 'משבר אמון' המחייב 'הפרדת כוחות' ואחזקות. במקרים אלה, ניתן לפנות לבית המשפט ולבקש סעד ספציפי בנוגע לכך.

אם בית המשפט מקבל את הטענה, הוא יכול לכפות רכישת מניות של בעלי מניות מסוימים ע"י אחרים, תוך התחשבות כמובן בהסכמות מוקדמות של הצדדים, ככל שישנן, ביחס למנגנוני ההיפרדות ביניהם (למשל בהסכם המייסדים).

בהקשר זה, בתי המשפט נדרשים לעיתים קרובות לשאלה מהו שווי המניות. על פי רוב שווי המניות נקבע על ידי מינוי מעריך שווי מטעם בית המשפט. כיוון שגם הערכת שווי כזו עלולה לסבול מהטיות ומסטיה מהשווי שבעלי המניות עצמם מייחסים למניות, בתי המשפט קובעים לעיתים מנגנונים שבאמצעותם נקבע שוויה החברה, כגון BMBY (קנה אותי או שאקנה אותך).

ניתן לבקש מבית המשפט את אותה הפרדת אחזקות, גם אם אין קיפוח או לא הוכח כזה. סעד זה אפשרי גם במקרים של סכסוכים מרים בין בעלי מניות, המובילים את הצדדים לאובדן אמון. 

הגשת בקשה לפירוק חברה בעלת כושר פירעון, היא סעד קיצוני, שיכול להינקט (בצדק או שלא בצדק) בשיאו של סכסוך נוקב בין בעלי מניות.

ההצדקה לבקשת הפירוק במצב כזה מכונה על ידי הדין כפירוק חברה מטעמי 'צדק ויושר', וכוללת מקרים בהם החברה נקלעה למבוי סתום כרוני, אחד הצדדים הורס את התשתית שעבורה הוקמה החברה, החברה משמשת לתרמית, וכיו"ב.

ככלל, בית המשפט נמנע מלפרק חברות שיש להן כושר פירעון, והוא יבחן האם יש הצדקה לבחור בפירוק החברה על פני החלת מנגנוני הפרדות או סעדים שיאפשרו לצדדים להיפרד - תוך הותרת החברה פעילה. לכן, אם הצד השני יצביע על סעד פוטנציאלי אחר, דרקוני פחות, בית המשפט יטה לאמץ אותו.

בנוסף, בית המשפט יבחן האם בכלל יש הצדקה לפרק את החברה על פני מתן סעדים כנגד בעלי המניות כדי לצמצם קיפוח או לבטלו, כפי שפורטו לעיל, או בדרך של מתן סעדים שיאפשרו 'הפרדת כוחות', במידת האפשר בהסכמה או באמצעות מנגנוני ההפרדות המוכרים.

חשוב גם לזכור, שמרגע שממונה לחברה מפרק, הדבר הופך פומבי, ועלול לגרום לנזק כבד לעסקי החברה. לכן, יש לפנות לאפיק זה בזהירות מירבית.

הדרך הטובה ביותר לנהל סכסוך עסקי היא למנוע את הסיבות להיווצרותו.
בעת הקמת חברה בע"מ אין הכרח לערוך הסכם מייסדים. אך קיומו עשוי להקל, בין השאר, באמצעות קביעת מנגנון היפרדות במקרה של אובדן אמון. אפשרות נוספת למניעה היא לפנות באופן מיידי לייעוץ משפטי כאשר מתגלים מעשים מקפחים. לפעמים התערבות מוקדמת יכולה למנוע סכסוך משברי רחב היקף בהמשך, ולמנוע נזק לסיכויי ההצלחה בתיק כתוצאה מאי הכרת הדין.

 

במקרים מסוימים, חשוב להגיב מהר עם פרוץ הסכסוך כדי להקטין את הנזק שנגרם, ולפנות לבית המשפט הכלכלי. בית משפט זה הוא בית משפט מהיר, שנועד לתת מענה בעולם עסקי דינאמי. ככל שיש צורך ניתן לבקש גם סעד זמני דחוף, שנועד למנוע את המעשה / המחדל המקפחים העומדים בפתח (למשל עיכוב השקעה או מינוי מנכ"ל).
 

אחת המטרות בפגישות עם לקוחותינו הנמצאים בסכסוך, היא לסייע להם להבין מה הם רוצים להשיג בסיומו: מה חשוב יותר ומה פחות, ועל מה אי אפשר להתפשר. הגדרת המטרות היא צעד משמעותי, המונע הסלמה מיותרת מקום בו אין צורך ורצון בכך.
 

סכסוך בעלי מניות הוא עולם ומלואו. העולם המשפטי מאפשר לבחור בין חלופות שונות כדוגמת גישור, בוררות, פנייה לבית משפט ועוד על מנת להשיג את המטרות שהוגדרו. חשוב להכיר את ההשלכות של כל חלופה מבחינת עלויות, לוחות זמנים, יתרונות וחסרונות.  

 

משרד עו"ד בן ארויה וולף מייצג צדדים במסגרת סכסוכים בין בעלי מניות.

על לקוחות המשרד נמנים גופים ואנשים ידועי שם, שמצאו עצמם בעיצומו של סכסוך יקר וסבוך בין בעלי מניות או שותפים, ופנו למשרד על מנת לקבל סיוע משפטי.

שותפי המשרד מביאים איתם ניסיון רב בתחומי המשפט המסחרי. השילוב בין ניסיונם לבין יכולות ההעמקה והמחקר שלהם, הרגישות לצרכי לקוחותיהם והגמישות המחשבתית, מאפשרת להגיע לתוצאות ולמצוא פתרונות המסיימים גם את הסכסוכים המורכבים ביותר המגיעים לפתחם.     

נמצא בסכסוך בין בעלי מניות ומחפש עו"ד? צור איתנו קשר

​